莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：603900       证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-054

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司关于

　　2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内（即2022年5月31日至2022年11月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，公司内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在筹划本次激励计划事项过程中已严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》等公司内部保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603900   证券简称：莱绅通灵  公告编号：2022-056

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市雨花台区花神大道19号公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由公司董事长马峻先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人，其中董事长马峻先生、董事蔄毅泽女士、庄瓯先生、王峥女士、黄国雄先生通讯出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中监事会主席沈姣女士、监事任卫红女士通讯出席；

　　3、 董事会秘书曹颖女士通讯出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案均为特别决议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　(四) 独立董事公开征集委托投票权情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。独立董事黄国雄先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（议案1、议案2、议案3）向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集结束时间，无股东委托独立董事行使投票权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：李永、柴业乔

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-056

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2022年12月15日以专人、书面、邮件的形式发出，于2022年12月20日下午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》：

　　详情请见与本公告同日披露的公司《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　董事、总裁庄瓯先生作为本次激励计划的首次授予激励对象，对本议案回避表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-057

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2022年12月15日以专人、书面、邮件的形式发出，于2022年12月20日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事经过认真审议，通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》：

　　1、公司董事会确定的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此监事会认为：本次激励计划的首次授予条件均已成就，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月20日，向符合授予条件的26名激励对象授予限制性股票385万股，授予价格为3.33元/股。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603900  证券简称：莱绅通灵 公告编号：2022-058

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年12月20日

　　●限制性股票首次授予数量：385万股，约为目前公司股本总额的1.13%

　　根据莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年12月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意将2022年12月20日作为首次授予日，向26名激励对象授予385万股限制性股票，授予价格为3.33元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　2、2022年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异情况。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　（四）本次限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年12月20日。

　　2、首次授予数量：385万股，约为公司股本总额的1.13%。

　　3、首次授予人数：26人。

　　4、首次授予价格：3.33元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

　　（1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象名单相符。

　　（二）本次激励计划首次授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划首次授予的激励对象不含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月20日，向符合授予条件的26名激励对象授予限制性股票385万股，授予价格为3.33元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年12月20日。根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　（一）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次激励计划有利于促进公司建立、健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（六）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2022年12月20日为首次授予日，向符合授予条件的26名激励对象授予限制性股票385万股，授予价格为3.33元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司就本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照相关规定办理限制性股票授予登记手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，莱绅通灵和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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