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浙江明牌珠宝股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

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2023-3-13 9:45:16

　　证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝公告编号：2023－009

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2023年3月9日发出，会议于2023年3月11日以现场方式在公司召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长虞阿五先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面投票表决的形式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议暨设立项目公司的议案》

　　为把握光伏产业增长的市场机遇，打造公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力，推动公司长期可持续战略发展，同意公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议，投资建设20GW新能源光伏电池片智能制造项目。为推进本项目实施，同意公司投资设立全资子公司“浙江日月光能科技有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准）作为本项目具体实施主体推进项目开展。

　　提请股东大会授权管理层负责协议谈判、签署及执行与本次对外投资合作协议及设立项目公司相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起，在本次对外投资相关事项的存续期内有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署投资合作协议暨设立项目公司的公告》。

　　独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月28日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝公告编号：2023－010

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2023年3月10日发出，会议于2023年3月11日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，会议由监事会主席虞初良主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了《关于公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议暨设立项目公司的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次签署投资合作协议暨设立项目公司是基于公司发展

　　战略，旨在提升公司核心竞争力，推动公司战略发展，有效提升公司经营业绩；有利于公司把握光伏产业增长的市场机遇，做大做强光伏新能源业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次对外投资事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定。监事会同意本次公司签署投资合作协议暨设立项目公司事项。

　　具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝公告编号：2023-011

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于签署投资合作协议

　　暨设立项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会(以下简称“柯桥经开区管委会”）签署的《20GW新能源光伏电池片智能制造项目投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”或“本协议”）尚需经公司股东大会审议通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，协议关于项目的相关数据仅为预测数据，不构成公司的具体承诺。

　　3、主要风险：

　　（1）政策风险：光伏行业受益于国家产业政策推动，若未来我国光伏产业政策出现重大调整可能对行业产生影响；同时，随着光伏产业链投资企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。

　　（2）市场风险：公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期，产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。

　　（3）技术风险：光伏产业属于高科技项目，技术发展较快、投资较大，因此技术的影响非常巨大，存在一旦某个光伏发电的某个关键技术得以改进或取代，整个行业布局也极有可能会因之改变的风险。

　　（4）实施风险：若在项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、项目实施要素等发生重大不利变化，公司销售渠道不畅、产品售价持续下降以及其它不稳定因素等情形出现，可能导致项目延期、减产及其他调整。

　　（5）融资风险：公司将通过多种渠道融资，但能否顺利筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资时间存在一定的不确定性，具体将以监管机构、银行或者其他金融机构审批通过为准。若各种渠道的融资均有不利变化，则可能导致项目建设进度不达预期。

　　（6）投资建设风险：公司拟投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置安装、动力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。

　　4、本次签署投资合作协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、公司拟投资设立全资子公司“浙江日月光能科技有限公司” （暂定名，以市场监管部门核准为准）作为项目具体实施主体推进项目开展。

　　一、对外投资概况

　　1、公司与柯桥经开区管委会为加快推进区域经济高质量发展，双方本着互惠互利、共谋发展的原则，就公司投资建设20GW新能源光伏电池片智能制造项目（以下简称“本项目”或“项目”）的相关事宜，签署了《20GW新能源光伏电池片智能制造项目投资合作协议》。项目预计总投资100亿元，其中固定资产投资65亿元，项目分两期实施，一期计划建设10GW产能的TOPCon技术电池片，二期计划建设6GW产能的TOPCon技术电池片及4GW产能的HJT技术电池片。

　　为推进本项目实施，公司拟投资设立全资子公司“浙江日月光能科技有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准）作为本项目具体实施主体推进项目开展。

　　2、公司于2023年3月11日召开了公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议暨设立项目公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案需公司股东大会审议后方可生效，尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会

　　性质：政府机构

　　地址：浙江省绍兴市柯桥区安昌镇柯桥开发区柯北大道961号

　　统一社会信用代码：11330621002582657B

　　与上市公司关系：无关联关系

　　是否为失信被执行人：经查，绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会非失信被执行人，信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

　　三、《投资合作协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会

　　乙方：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称

　　20GW新能源光伏电池片智能制造项目

　　2、项目投资总额及建设内容

　　项目预计总投资100亿元，其中固定资产投资65亿元，总产能20GW。项目分两期实施，一期计划建设10GW产能的TOPCon技术电池片，二期计划建设6GW产能的TOPCon技术电池片及4GW产能的HJT技术电池片。

　　3、项目选址及土地面积

　　项目地址位于绍兴柯桥经济技术开发区，总用地约380亩，其中一期用地约

　　210亩，二期用地约170亩。

　　（三）项目政策支持

　　为支持项目建设发展，甲方同意给予项目公司优惠政策及补贴，相关支持包括土地政策、税收奖励、装修补贴、设备资助、排污能耗指标统筹解决、贷款贴息、项目供电、人才补助、研发投入补贴、开竣工奖励等。

　　（四）双方责任

　　1、甲方责任

　　（1）甲方提供位于绍兴市柯桥经济技术开发区马鞍区块，项目地块东至其他项目地块，南至规划道路，西至规划道路，北至其他项目地块，总用地面积约为380亩，分期分批出让，用地性质为工业用地。

　　（2）完善基础配套：甲方负责为乙方进场施工前提供 “三通一平”（通水、通电、通路及地块平整）地块；项目投产前根据企业需要提供“九通一平”（通水、通电、通路、供热、天然气、电信、有线电视、雨水网、生活污水网及地块平整）等配套设施。

　　（3）甲方在项目立项、审批、验收、办证等环节予以全方位服务，在法律规定的时限内协助乙方办理相关许可、备案事项。

　　（4）为配合乙方项目公司工程建设，甲方将设立项目专班为乙方提供全过程服务，做好与公司工商登记、工程建设、政策对接、投产运营相关的政府协调服务工作，甲方须按乙方提供的资料协助办理能评、环评、安评等手续，确保按时通过。

　　2、乙方责任

　　（1）乙方向甲方缴纳项目一期262万元开竣工保证金（不计息，二期参照执行）或同等值银行保函，项目一期按期开工退还40%，一期按期竣工、通过验收退还60%，不计息。逾期或不符合规定的，不予退还（或释放相应金额银行保函）。

　　如乙方在该土地公开出让期间不按规定参与竞买或以低于挂牌起始价参与竞买导致未能竞得该宗土地的，则乙方的行为将作违约处理，乙方已缴纳的预约保证金不予退还。公开出让的交易保证金，按规定另行缴纳。

　　（2）乙方投资项目在土地摘牌后7个月内投资项目应动工建设（基础开挖或打桩），在土地摘牌后24个月内建设工程应全部竣工，通过规划验收或竣工验收。若因甲方原因或不可抗力影响乙方开工、竣工或投产，约定时间可顺延。

　　（3）乙方在建设和生产过程中，需符合国家及浙江省相关产业的安全生产和环保要求。

　　（五）其他事项

　　1、在履约期间，如遇国家政策发生调整和不可抗力致使合同无法履行或与国家法律、规定相抵触时，本合同无条件解除。合同解除后，甲方按乙方摘牌土地价格收回出让土地。

　　2、若甲、乙双方的任何一方在履约过程中出现违约行为，违约方应承担违约责任，守约方有权解除本协议。

　　3、本协议未尽事宜，协议各方可友好协商另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

　　4、若本协议某一条款确定无效，不影响其他条款的法律效力。

　　四、本次投资的目的、风险和对公司的影响

　　（一）本次投资目的

　　公司本项目规划主要产品为TOPCon N型工艺光伏电池片以及HJT N型工艺光伏电池片。相较于目前市场上的主流电池产品P型PERC电池，N型电池具有效率提升潜力大、成本降低空间大等优势。预计到2024年底，TOPCon电池占比将快速上升至68.5%，成为主流技术产品。同时，HJT电池随着关键的银浆替代技术成熟，未来有非常大的降本增效潜力。目前N型电池的光电转换量产效率已达到25.5%以上，位列行业领先水平。在双碳规划的背景下，光伏行业发展迅猛，市场空间可观，预计到2025年，全行业需要约1000GW电池片产能来支撑需求，到2030年，则需要3000GW的电池片产能。

　　公司本次投资20GW新能源光伏电池片智能制造项目，旨在把握光伏产业增长的市场机遇，打造公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力，推动公司长期可持续战略发展。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、本协议尚需经公司股东大会审议通过后方能生效。

　　2、其他主要风险

　　请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格

　　按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信

　　息披露义务。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　（1）本次投资不会影响公司现有珠宝首饰主业的正常稳定发展，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）本协议的签署，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，协议关于项目的相关数据仅为预测数据，不构成公司的具体承诺。

　　（3）本次签署投资合作协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重

　　大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署《20GW新能源光伏电池片智能制造项目投资合作协议》投资光伏电池项目，是基于当前的光伏产业政策、行业发展趋势、市场状况、营商环境、公司经营状况等因素作出的，在保证主业稳定发展前提下，公司对光伏电池项目作了合理分析和投资规划，投资该项目符合公司发展需要及长远规划目标，将有利于提升公司经营业绩，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展。本次投资事项已经公司第五次董事会第九次会议审议通过，决策程序规范，过程审慎合理。

　　因此，同意公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议并设立项目公司切实推进实施，同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议

　　2、第五届监事会第八次会议决议

　　3、《20GW新能源光伏电池片智能制造项目投资合作协议》

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 3月 13 日

　　证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝公告编号：2023-012

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月28日14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月28日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月28日9：15至 15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络表决相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月21日；

　　7、会议出席对象：

　　(1) 截至2023年3月21日15：00 交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号（群贤路交叉口）公司行政办公楼三楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2023年3月11日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第九次会议决议公告》、《第五届监事会第八次会议决议公告》、《关于签署投资合作协议暨设立项目公司的公告》等公告。

　　3、表决情况说明

　　（1）本次股东大会议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。

　　（2）本次会议议案对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年3月23日（上午8:30-11:30、下午13:00-16:00）；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号）

　　信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。